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三维工程逾7亿跨界收购:标的估值存疑,还没有业绩承诺

原创 金色光 · 2020-10-27 17:45

山东三维石化工程股份有限公司(证券简称:三维工程,证券代码:002469.SZ)是一家专业技术服务及催化剂供应商,为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术服务和催化剂产品。近日,公司筹划拟以发行股份及支付现金的方式,收购诺奥化工72.53%股份,交易对价6.16亿元。而在重组之前,三维工程已经以1.48亿元现金收购了标的17.37%股份。收购完成后,公司将借此切入石化行业。

重组停牌前一个月,交易标的高管亲属买卖公司股票

2020年4月29日,三维工程公告称,公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2020年4月17日(星期五)开市起停牌。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建波等197名交易对方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司(公司简称“诺奥化工”)82.43%股份。同时公司拟向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金。

此后,收购方案经过修改,三维工程决定拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司72.53%股份。

根据中瑞世联出具的《评估报告》显示,以2019年12月31日作为评估基准日,诺奥化工的股东全部权益的评估值为85261.29万元。以此为基础,公司与重组交易对方一致确定诺奥化工100%股份作价为85000.00万元,公司就本次拟购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61647.46万元,其中以发行股份方式购买标的公司合计36.26%的股份,以现金方式购买标的公司合计36.26%的股份。

而在2020年4月29日,三维工程就与靳钰钊等83名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》,拟以支付现金方式购买靳钰钊等83名交易对方合计持有的诺奥化工17.37%的股份,按照诺奥化工100%股份作价85000万元计算,其交易对价为14761.91万元。

本次交易完成后,三维工程将合计持有诺奥化工89.89%股权,成为诺奥化工控股股东。

三维工程在交易草案中表示,诺奥化工是国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。三维工程并购诺奥化工之后,将正式进入石油石化生产领域,进一步拓展公司在石油石化行业的业务布局。

值得注意的是,因筹划发行股份购买资产申请,三维工程的股票自2020年4月17日上午开市起停牌。李满天为本次资产重组交易对手方诺奥化工的时任董事会秘书,为此次重大事项的内幕知情人。作为李满天的配偶,于连军在内幕信息敏感期内,于3月26日、27日、30日合计买入6万股公司股票,买入金额总计25.52万元;4月2日,于连军将上述股份全部卖出,卖出金额总计27.27万元,即于连军从上述交易中获利近2万元。

根据《行政处罚法》第二十七条的规定,山东监管局依法不予行政处罚。为维护证券市场交易秩序,根据《证券法》第一百七十条第二款的规定,决定对于连军采取出具警示函的措施,并记入证券市场诚信档案。

评估增值存疑点,收购不设业绩承诺

评估报告中,诺奥化工的固定资产评估增值率为81.10%。然而,据草案显示,诺奥化工的房屋建筑物共6 项,除北京市海淀区商品住宅已取得《不动产权证》外,其余房屋建筑物均未办理房屋所有权证,但在建筑类评估时,三维工程却未将标的公司资产权属瑕疵对评估价值的影响考虑在内,没有做相关提示。

此外,诺奥化工固定资产中机器设备的账面原值为2.3亿元,账面净值为2745.96 万元,评估值为5867.65 万元,评估增值率达113.68%。其中,2015年至基准日(即2019年12月末)购建的设备约194台套,占在用机器设备总数的16.75%。标的公司八成以上的设备并非近期购买,老旧设备为何还会给出如此高的增值,让人存疑。

根据标的公司经审计的财务数据,诺奥化工2018年度和2019年度实现营业收入分别为12.06亿元和13.46亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为8104.88万元和1.55亿元,处于增长态势,但本次交易竟没有设置业绩承诺与补偿安排,比较罕见。

对于未出现业绩承诺的解释,三维工程在交易草案中表示,凭借自身的技术优势、规模及资金优势,标的公司生产的正丙醇产品具备价格优势。一方面,报告期内,标的公司正丙醇产品质量达到或超过国外同类产品,而销售价格与境外进口产品价格相差不大,具备一定的价格优势;另一方面,报告期内,标的公司正丙醇产品销售价格低于国内现货价格,基于标的公司国内最大的正丙醇生产企业的行业地位,公司正丙醇产品具备一定的提价空间。

值得注意的是,诺奥化工报告期内主要产品价格出现大面积下滑。2019年,丙醇、异丙醇、丙醛收入金额分别为6.63亿元、2.02亿元、1.44亿元,收入占比分别为50.10%、15.30%、10.87%。同期,丙醇、异丙醇、丙醛销售价格(不含税)分别为7230.28元/吨、4752.19元/吨、6663.57元/吨,较上年下滑幅度分别为7.52%、15.55%、12.34%。降价能否有校提升收入?这可能还需观察。

标的环保处罚频繁

诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售,属于化工行业,化工行业的环保及安全生产问题一直是重点关注领域。

诺奥化工及其下属子公司在2019年收到了包括临环罚字[2019]第45号、临环罚字[2019]第30号、临环罚字[2019]第31号、临环罚字[2019]第81号等多次处罚。此外,2019年12月标的公司子公司南京诺奥,因突发环境事件应急预案未备案,无一般工业固废贮存场所,废保温棉露天堆放,被处罚5.70万元。

在安全生产方面,报告期内,诺奥化工及其下属子公司还存在1起南京市应急管理局出具的安全生产处罚。南京诺奥2019年12月11日因为危险化学品装车操作工在危化品槽罐车罐体上端作业面进行危化品装车高处作业时违反操作规程未系挂安全带,遭南京市应急管理局处以罚款1万元。

此外,值得注意的还有,10月15日,三维工程披露了关于日常经营重大合同终止执行的公告,2017年10月16日,三维工程与淄博齐恒资产管理经营有限公司在淄博市签订了《齐鲁化学工业园高分子材料产业基地基础设施一期建设项目设计采购施工(EPC)总承包合同》。

但是事与愿违,原合同签署后,由于国家政策调整,环保要求趋严,业主方淄博齐恒一直未向公司下达开工通知,项目始终处于停顿状态。基于以上情况,经双方友好协商,三维工程与业主方淄博齐恒签署了原合同的《终止确认书》,一致同意原合同于2020年10月15日终止。

而本次交易的标的诺奥化工也位于山东省淄博市,且多次出现因环保问题被地方有关部门处罚。随着环保工作的持续深入,未来诺奥化工未来是否会受到影响?是否会影响到三维工程?这也需要投资者警惕。

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