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直播新规下,尚纬股份牵手罗永浩告吹,概念还能获高估值吗?

原创 金色光 · 2020-12-04 17:37

11月初,尚纬股份披露拟筹划收购罗永浩直播电商的主体公司星空野望以谋求控制权,这起“电缆股”跨界联谊“网红直播”的消息引爆市场,尚纬股份连获多个涨停。然而,12月4日,在经历了三次延期答复交易所问询函后,尚纬股份披露终止收购。仅一个月,这场备受关注的跨界联姻便匆匆宣告失败,上市公司股价也跌回原型。

近6亿跨界收购罗永浩直播公司,股价三连板

今年11月9日,主要从事高端特种电缆产品研发、生产和服务的尚纬股份有限公司(证券简称:尚纬股份,证券代码:603333.SH)公告披露,公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元现金向李钧、罗永秀、深圳小野科技有限责任公司(“深圳小野”)、天津梅薇科技合伙企业(“天津梅薇”)、成都天府浅石股权投资合伙企业(“浅石投资”)等股东收购成都星空野望科技有限公司(以下简称“星空野望”)40.27%股权。

(图片来源于摄图网)

据披露,星空野望是罗永浩直播电商的主体公司,公司主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。自2020年4月15日成立至今,主要业务为直播电商业务,该业务又分为直播营销服务与直播技术服务两大类。该公司股东之一的罗永秀,与罗永浩为兄弟关系。2020年9月前,星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系,截至2020年10月底,除了与罗永浩建立正式的合作关系,星空野望的合作艺人还包括戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等。公司业务对罗永浩存在较高的依赖。

业绩方面来看,截至9月30日,星空野望自今年4月份成立以来,共取得营业收入3.69亿元,净利润为3993.66万元(未经审计)。尚纬股份表示,此次收购完成后,星空野望将成为公司控股子公司,纳入合并报表范围,公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升,实现公司股东利益最大化。

值得一提的是,尚纬股份在此次收购中对星空野望的估值,分成按15亿元估值和按12亿元估值两部分,估值差异化安排取决于是否承担业绩对赌。其中,承担业绩对赌的星空野望股东李钧、罗永秀以不高于15亿元预估值向上市公司转让其持有的标的公司18.18%、17.23%的股权;不承担业绩对赌的星空野望股东深圳小野、天津梅薇、浅石投资以不高于12亿元预估值向上市公司转让其所持有的标的公司1.5%、0.57%、2.78%的股权。

相关业绩承诺方承诺,星空野望2020年至2023年经审计的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元和2亿元,合计不低于5.23亿元。

受本次收购影响,尚纬股份2020年11月9日至11月11日连获三个涨停,并构成股票交易异常波动情形。公司股价从开始的7.27元/股上涨至9.68元/股,期间涨幅达到33.15%。公司市值在此期间飙升了12个亿。

高溢价等风险引监管问询,最终终止收购

其实,这起收购,一开始就备受质疑。截至2020年9月30日,星空野望的净资产为5192.48万元,尚纬股份拟以5.89亿元收购标的公司40.27%的股权,溢价率为2819.13%。这笔高溢价跨界收购资产很快引发市场质疑,交易所问询函也闪电而至。

尚纬股份于2020年11月9日、11月11日先后收到上交所下发的《问询函》和《监管工作函》。上交所重点关注其交易结构设置,标的公司股权、运营和财务情况,交易作价依据,跨行业收购风险,前期停牌合规性等问题。

其中,在标的公司成立尚不满一个会计年度时启动收购,问询函要求尚纬股份充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。同时,对尚且未经审计和评估的情况下,即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值,并做差异化安排的具体依据,要求充分论证本次高溢价收购的合理性。

此外,对星空野望目前所处行业地位或排名,是否需要获得相关的牌照或资质,主业是否符合相关主管部门的产业政策,收购完成后公司保障标的公司合规运营的具体措施,是否存在相关不利因素,问询函也要求进行一一回复。

对于上市公司自身情况来说,交易所问询函提及前期公司业绩曾出现下滑,自2018年恢复至上市水平,2019年进一步上升,实现营业收入20.34亿元,归母净利润1.02亿元。截至今年三季报,尚纬股份货币资金余额4.39亿元,本次交易所需资金预计5.89亿元。交易所要求尚纬股份说明收购资金的来源,并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力,分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

在交易所问询函和监管工作函下发之后,尚纬股份于11月11日披露风险提示公告称,本次交易存在相关的跨界收购整合、平台及主播个人依赖、估值较高及商誉减值、支付现金对价对应的资金流动性、政策、交易不确定性以及公司主营业务业绩下滑等风险。

而对于问询函中的问题,尚纬股份经过三次延期后,截至12月4日披露终止收购同日,也未就上述相关问题进行明确回复。

公司称直播行业新规影响,未来直播还能有高估值吗?

值得注意的是,自尚纬股份11月9日披露本次收购计划,截至目前近一个月时间,这起饱受争议的跨界收购便被按下终止键。而终止的原因,也成为关注的焦点。

关于此次终止收购,尚纬股份给出的理由是,公司在与标的公司股东各方签署本次现金收购相关协议后,开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。在此过程中,国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、国家广播电视总局《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》和国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定(征求意见稿)》(以下简称“新规”),从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。若新规正式施行,对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。因考虑上述因素,公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行重新研判,但最终未能达成一致意见,决定终止本次现金收购事宜,并表示期间各种协议随之失效。

尽管公司披露直播行业“新规”可能是本次终止收购的“导火索”,但就监管函相关问题的质疑等,此次高溢价等多风险的跨界收购可谓是“多疾而终”。二级市场上,12月4日收盘,尚纬股份股价报6.64元/股,跌2.50%,公司目前总市值34.52亿元。

此外,从近期直播行业监管政策来看,直播行业或将面临一场变革,向更有序的方向发展。11月6日,市场监管总局首次发布关于电商直播《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》的监管意见,该《指导意见》主要从压实有关主体法律责任、严格规范网络直播营销行为、依法查处网络直播营销违法行为三个方面规制网络直播营销活动。其中,《指导意见》根据执法依据法律的不同,列举了市场监管部门分别根据《电子商务法》《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》《产品质量法》《商标法》《专利法》《食品安全法》《广告法》《价格法》所应重点查处的网络直播营销违法行为。

11月13日,国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定(征求意见稿)》,拟禁止直播数据流量造假、发布虚假信息等违法违规行为。征求意见稿指出,直播间运营者、直播营销人员不得发布虚假信息,欺骗、误导用户;不得虚构或篡改关注度、浏览量、点赞量、交易量等。

11月23日,国家广电总局下发《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》,从主播分级、打赏管理、数据监管等方面规范直播市场。其中多个条例提及直播数据造假行为,要求平台对高流量、高成交、高打赏的头部直播进行重点管理。此外,通知对网络电商直播平台也做出了规定,要对开设直播带货的商家和个人进行相关资质审查和实名认证,完整保存审查和认证记录,不得为无资质、无实名、冒名登记的商家或个人开通直播带货服务。要对头部直播间、头部主播及账号、高流量或高成交的直播带货活动进行重点管理,加强合规性检查。

直播行业严监管成为趋势。另一方面,随着直播新规下发,资本市场上,前期火爆的直播概念股或也将被面临更加谨慎的市场选择,或无法维持原来的高估值。

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