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溢价644%购买“三手”亏损资产,捷强装备图啥呢?

原创 金色光 · 2021-01-22 17:10

高溢价“跨界”收购亏损标的公司,近日发生在捷强装备身上的这起收购引发市场关注。值得注意的是,标的公司短短一年时间内经历了3次股权转让,此次捷强装备成为第3任“接盘侠”,又会发生什么样的故事?

溢价644%收购亏损标的公司,收购必要性等被关注

2021年1月19日,天津捷强动力装备股份有限公司(证券简称:捷强装备,证券代码:300875.SZ)公告披露,公司拟向自然人应天翼收购北京三安新特生物科技有限公司(以下简称:三安新特)51%的股权,收购价格不超过人民币3500万元(其中股权转让款为3200万元人民币,公司承担并直接代扣代缴应天翼的个人所得税不超过人民币300万元),本次收购授权公司董事长审核并签署收购涉及的相关文件。

(图片来源于摄图网)

资料显示,三安新特成立于2018年11月,注册资本为2000万元,公司专注于特种生物检测技术在环境公共安全监测领域的应用。业绩方面来看,2019年、2020年三安新特的经审计营业收入分别为48.78万元、243.64万元,净利润分别为-295.83万元、-531.60万元,2020年末公司净资产为922.19万元。尽管标的公司业绩连续亏损,净资产不足千万,捷强装备还是愿意花3500万元收购其51%股份,溢价高达644%。

上市公司情况来看,捷强装备于2020年8月24日在深交所挂牌上市,主营业务为液压传动及控制系统、其他核化生防御装备及配件、其他业务。2017年至2020年三季度,公司分别取得营业收入6732万元、1.70亿元、2.45亿元和1.82亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为2348.23万元、6189.23万元、9513.13万元和7323.04万元。此外,公司预计2020年归属于上市公司股东的净利润为9800万元至1.10亿元,较上年同期上升3.02%-15.63%。

关于此次收购,捷强装备称,三安新特聚焦免疫检测与核酸检测技术,技术成熟且具备产品全流程自主研发与生产制造能力。此次收购主要目的是进一步推进公司在生物领域的基本布局,对公司在未来核化生一体防御装备领域的业务拓展形成有力的支撑。

虽然想法挺好,但此次收购方案一经推出就引起了监管部门的关注。

1月20日,深圳证券交易所向捷强装备下发关注函,要求公司结合三安新特的核心竞争力、业务发展趋势、专利技术情况、主要客户、与公司主营业务是否具有协同效应等,进一步说明本次收购的目的及必要性,并充分提示收购风险,说明本次收购定价依据及定价的合理性、公允性,公司董事会是否已进行尽职调查。

关注函还要求捷强装备说明三安新特近两年业绩波动的原因及合理性,论证本次交易“对我公司在未来核化生一体防御装备领域的业务拓展形成有力的支撑”、“探索盈利增长点,符合公司经营发展需要”的依据,相关依据是否谨慎、合理、客观。

标的公司股权转让频繁,离上次转手还不足一个月

据国家企业信用信息公示系统及捷强装备公告显示,三安新特注册资本2000万元,目前公司的法人代表为应天翼,应天翼和青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称:弘进玖安)分别认缴1040万元和960万元出资额,持股比例分别为52%和48%。弘进玖安则成立于2020年12月18日,应天翼为该公司的执行事务合伙人,并持股46%。

关注函称,据三安新特财务报表附注显示,应天翼及弘进玖安于2020年12月28日受让泉州市晟辉投资有限公司(以下简称:晟辉投资)持有的三安新特100%股权。也就是说,应天翼从控股三安新特到此次将三安新特51%股权转让给捷强装备,期间还不到一个月时间。

对此,交易所关注函要求捷强装备说明应天翼的专业背景、工作履历情况,其控制或具有重大影响的企业,是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系或合作、共同投资等关系。

那么,三安新特的原股东晟辉投资又是什么情况呢?

据第三方网站天眼查显示,2020年5月8日,晟辉投资成为三安新特新增股东,同时,福建省中科生物股份有限公司(以下简称:福建中科生物)退出。这一时间点也需要关注,从晟辉投资控股三安新特到其转手给应天翼,期间也只有半年多时间。

来源:天眼查

值得一提的是,据上市公司蓝盾光电(300862.SZ)于2020年8月披露的招股说明书显示,三安新特系公司股东林志强父亲林秀成控制的企业。

资料显示,福建中科生物的法定代表人为林秀成,林秀成控股的福建三安集团有限公司持有福建中科生物36.1%股权,为三安新特的最终受益人。

自2018年11月成立至今,三安新特已两度“易主”,即将迎来其第四位控股股东捷强装备。但无论是高溢价收购,还是亏损标的公司股权变更频繁,捷强装备此次“跨界”收购三安新特都存在不少疑问。

另外,对于此次收购事项,交易所关注函还要求捷强装备说明三安新特的管理层团队和核心技术人员,相关人员的任职期限、竞业禁止及保密的具体安排,收购后维持团队及人员稳定性的具体措施。公司还需说明收购后对三安新特整合管控的具体安排,包括但不限于提名董事、监事及财务负责人的具体安排、对标的公司生产经营计划、财务及人力资源管理、技术研发管理、公章使用管理等方面的内部控制制度,以及如何保障对三安新特实施有效控制。

交易所关注函提出的问题还需要捷强装备进一步解释说明,后续情况我们将继续关注。

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2021
01/22
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