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博纳影业同实控人经营混淆或侵蚀独立性新旧招股书数据对垒现疑云

原创 金证研 · 2021-10-21 21:45

《金证研》北方资本中心 乔木/作者 午月 沐灵 映蔚/风控

《湄公河行动》、《红海行动》、《中国机长》……上述耳熟能详的电影,皆出自博纳影业集团股份有限公司(以下简称“博纳影业”)。而深耕影视行业多年的博纳影业,有10部影片票房超过10亿元。“殊荣”背后,自2016年从纳斯达克退市后,其2017-2019年净利润增速滑坡,2019年利息费用占净利润比重已超49%,其或面临利息费用“吞噬”净利润的窘境。

不止如此,博纳影业与股东、实控人控制多家企业共用电话,独立性遭侵蚀。而博纳影业多家供应商员工社保缴纳人数“寥寥无几”,其中千万元交易真实性存疑。值得一提的是,博纳影业两版招股书现“打架”异象,不仅资金拆借到期日“对不上”,子公司房屋租赁面积也矛盾,其信披质量或打折。

一、净利润增速下滑,利息费用或“吞噬”净利润

近年来,博纳影业净利润增速滑坡。

据博纳影业签署日为2017年9月21日的招股说明书(以下简称“2017版招股书”)以及签署日为2020年8月11日的招股说明书(以下简称“招股书”),2014-2019年,博纳影业营业收入分别为12.11亿元、14.31亿元、19.01亿元、19.97亿元、27.84亿元、31.16亿元。

同期,博纳影业净利润分别为0.26亿元、0.35亿元、0.99亿元、1.99亿元、2.64亿元、3.11亿元。

2015-2019年,博纳影业的营业收入增速分别为18.14%、32.85%、5.09%、39.39%、11.92%,净利润增速分别为36.42%、180.71%、100.41%、32.65%、18.07%。

除此之外,2019年,博纳影业超半数子公司陷入亏损。

据招股书,截至招股书签署日2020年8月11日,博纳影业主要有91家控股子公司,其中包含16家一级子公司。

据招股书,2019年,博纳影业一共有5家一级子公司亏损,41家二级子公司净利润为负,7家三级子公司亏损,1家四级子公司净利润为负。

需要指出的是,截至2019年12月31日,博纳影业存在1家一级子公司、3家二级子公司报告期内(即2017-2019年)无财务数据。对此,博纳影业称系由于部分公司尚未开展经营活动或于报告期后才注册成立,故报告期内无财务数据。

根据《金证研》北方资本中心研究,2019年,博纳影业有54家子公司净利润为负,4家子公司无财务数据。可以看出,博纳影业超五成子公司陷入亏损。

从偿债能力指标来看,报告期内,博纳影业资产负债率高于同行可比公司均值。

据招股书,博纳影业列举的同行可比上市公司分别为中国电影股份有限公司(以下简称“中国电影”)、上海电影股份有限公司(以下简称“上海电影”)、华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“华谊兄弟”)、北京光线传媒股份有限公司(以下简称“光线传媒”)、万达电影股份有限公司(以下简称“万达电影”)。

据招股书,2017-2019年,中国电影的资产负债率分别为28.06%、26.45%、25.03%,上海电影的资产负债率分别为28.43%、24.95%、29.59%,华谊兄弟的资产负债率分别为47.64%、48.01%、54.51%,光线传媒的资产负债率分别为28.86%、20.32%、18.3%,万达电影的资产负债率分别为49.4%、45.44%、46.62%。同期,上述同行可比公司资产负债率均值分别为36.48%、33.03%、34.81%。

据招股书,2017-2019年,博纳影业资产负债率分别为49.3%、52.97%、56.01%。

根据《金证研》北方资本中心研究,2017-2019年,博纳影业资产负债率均高于同行可比公司均值,且2019年,博纳影业资产负债率水平高于同行均值超20个百分点。

需要指出的是,2019年,博纳影业利息费用占净利润比重超49%。

据招股书,2017-2019年,博纳影业短期借款分别为9.19亿元、8.31亿元、9.13亿元,长期借款分别为10.82亿元、20.51亿元、14.05亿元,一年内到期的非流动负债分别为4.56亿元、1.38亿元、12.58亿元。

据招股书,2017-2019年,博纳影业利息费用分别为0.68亿元、1.09亿元、1.53亿元。同期,博纳影业净利润分别为1.99亿元、2.64亿元、3.11亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算,2017-2019年,博纳影业利息费用占净利润的比重分别为34.13%、41.3%、49.07%。

可见,报告期内,即2017-2019年,博纳影业净利润增速逐年下滑,资产负债率均高于同行平均水平,且其利息费用占净利润的比重逐年提高,其利息费用或“吞噬”净利润。

二、与股东及实控人控制的多家企业共用电话,独立性或遭侵蚀

保持独立良好的运作对一家公司来说至关重要。然而,博纳影业看似“独立”实则“不独立”,其或与实控人控制的多家企业共用电话。

据招股书,于冬为博纳影业实际控制人、董事长兼总经理。

据招股书,于冬对外投资的企业包括北京汇鑫骏宸文化交流有限公司(以下简称“汇鑫骏宸”)、北京尚海文化传媒有限公司(以下简称“尚海文化”)、北京鑫汇鑫文化交流有限公司(以下简称“鑫汇鑫文化”),于冬均持有上述企业99%以上的股份,为上述企业的实控人。

据市场监督管理局数据,2013-2020年,博纳影业企业联系电话均为010-56310700。

据市场监督管理局数据,汇鑫骏宸成立于2016年8月18日,住所位于北京市。2016-2017年,汇鑫骏宸企业联系电话均为01056310700,2018-2020年,汇鑫骏宸的企业联系电话均为56310700。

据市场监督管理局数据,尚海文化成立于2015年6月10日,住所位于北京市。2015-2017年,尚海文化企业联系电话均为01056310700,2018-2020年,尚海文化企业联系电话均为56310700。

据市场监督管理局数据,鑫汇鑫文化成立于2016年7月27日,住所位于北京市。2016-2017年,鑫汇鑫文化企业联系电话均为01056310700,2018-2020年,鑫汇鑫文化企业联系电话为56310700。

据公开信息,北京市电话区号为010。

即是说,博纳影业实控人于冬控制企业汇鑫骏宸、尚海文化、鑫汇鑫文化在成立之初至2020年均与博纳影业共用企业联系电话。

除此之外,2014-2015年及2020年,博纳影业与其实控人持股100%的企业共用电话。

据招股书,北京博纳影视基地投资管理有限公司(以下简称“影视基地”)是博纳影业实际控制人于冬100%控股的企业。截至招股书签署日2020年8月11日,影视基地直接持有博纳影业0.09%的股份。

需要指出的是,影视基地曾是博纳影业持股5%以上的股东之一。

据招股书,2016年9月,博纳影业进行增资和股权转让,通过此次股权变更,影视基地持有博纳影业15.97%的股份。2016年12月,博纳影业再一次增资,通过此次变更,影视基地持有博纳影业13.31%的股份。

据市场监督管理局数据,2014年,影视基地的企业联系电话为56310700,2015年及2020年,影视基地的企业联系电话均为010-56310700。

不仅如此,2020年,博纳影业与另一股东联系电话存重叠。

据招股书,截至招股书签署日2020年8月11日,天津盛鼎企业管理咨询有限公司(以下简称“天津盛鼎”)直接持有博纳影业1.07%的股份,谢占山持有天津盛鼎100%的股份,为天津盛鼎的实控人。

据市场监督管理局数据,2020年,天津盛鼎企业联系电话为010-56310700,企业通信地址为北京市朝阳区悠唐国际A座8层。

据招股书,浙江博纳影视制作有限公司(以下简称“浙江博纳”)、上海博纳文化传媒有限公司(以下简称“上海博纳”)同为博纳影业的一级子公司。

据招股书,浙江博纳向北京兆泰集团股份有限公司(以下简称“兆泰集团”)租赁北京市朝阳区朝阳门外三丰北里1号悠唐国际大厦A座8层02-06、15单元的地产,租赁面积为784.82平方米,租赁期限为2019年7月1日至2024年6月30日。

据招股书,上海博纳向兆泰集团租赁北京市朝阳区朝阳门外三丰北里1号悠唐国际大厦A座8层01、07-14单元的地产,租赁面积为1,216.95平方米,租赁期限为2019年7月1日至2024年6月30日。

这意味着,博纳影业子公司上海博纳、浙江博纳合计向兆泰集团租赁北京市朝阳区悠唐国际大厦A座8层1-15单元,租赁期限为2019年7月1日至2024年6月30日。而博纳影业股东天津盛鼎的企业联系地址为北京市朝阳区悠唐国际8层,博纳影业上述两家子公司租赁的房屋,或与其股东天津盛鼎通讯地址均位于北京市朝阳区悠唐国际A座8层。

令人费解的是,2020年,博纳影业子公司上海博纳、浙江博纳租赁的房屋,与一家“无相关”企业或存交叠。

据市场监督管理局数据,天津长达运城企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“长达运城”)成立于2016年10月25日,合伙人为王欣欣和李鹏。

据市场监督管理局数据,2020年,长达运城企业联系电话为01056310700,企业通信地址为北京市朝阳区悠唐国际A座8层。

由此可见,2020年,博纳影业与其股东天津盛鼎与共用电话01056310700,且与天津盛鼎在同一层的长达运城共用联系电话01056310700,博纳影业子公司独立性几何?或该“打上问号”。

历史上,博纳影业与实控人亲属控制公司存在业务往来,后该公司于2016年注销,且两者间的业务往来曾被证监会问询。

据2017版招股书,北京水上全景影院建设咨询有限公司(以下简称“水上全景”)为实控人于冬亲属控制的公司。博纳影业与水上全景签订项目代理合同,合同约定,自2014年3月1日起至2015年3月1日止,水上全景取得博纳影业未来所有控股投资的博纳品牌连锁影院的建设装修代理资格,博纳影业同意水上全景从中标方收取不超过工程款总额5%的款项作为工程管理费。

2014-2015年,博纳影业分别支付水上全景4,690万元、1,017.02万元,由水上全景支付给工程施工方,用于支付新影院装修及设备款,水上全景从工程施工方处获取的工程管理费最大额分别为235万元、54万元。此外,水上全景已于2015年10月23日终止业务,2016年4月12日完成注销。

而据博纳影业《首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”),证监会就水上全景曾代理博纳影业的影院装修工程后注销一事,要求补充说明注销的原因,并问询水上全景与博纳影业是否存在异常资金往来或存在代博纳影业支付和承担费用的情形。

根据《金证研》北方资本中心研究,博纳影业不仅与其实控人控制的汇鑫骏宸、尚海文化及鑫汇鑫文化共用电话,还与其股东影视基地、天津盛鼎共用电话,甚至与“无关联”的长达运城电话重叠,博纳影业独立性存疑。而此前,博纳影业曾与实控人亲属公司存在业务往来,个中关系如何?或该“打上问号”。

三、供应商社保缴纳人数“寥寥无几”,交易真实性存疑

问题尚未结束。博纳影业多个供应商社保缴纳人数寥寥无几,或缺乏交易能力。

据招股书,2019年,永康阿格派影视传媒有限公司(以下简称“阿格派”)为博纳影业的主投业务第四大供应商,博纳影业对其采购额为5,632.05万元,占其同期同类业务营业成本的比例为19.04%。

据市场监督管理局数据,2018-2019年,阿格派员工社保缴纳人数均为2人。

据公开信息,阿格派实际控制人为王永峰,其持有阿格派100%股份,除此之外,王永峰名下无其他控股公司。

即阿格派员工社保缴纳或不存在代缴情况。

不仅如此,博纳影业影院装修施工供应商或“1人”撑起逾五百万元采购额。

据招股书,2017年,海中州(北京)科技有限公司(以下简称“海中州”)是博纳影业影院装修施工的第五大供应商,交易额达529.72万元,占同期同类采购的比例为2.85%。

据市场监督管理局数据,2017-2020年,海中州的员工社保缴纳人数均为1人。

据公开信息,海中州实际控制人为程文彬,其持有海中州99.5%股份,除此之外,程文彬名下无其他控股公司。

则海中州员工社保缴纳或不存在代缴情况。

此外,博纳影业另一家供应商员工社保缴纳人数常年为0人。

据招股书,2018年,浙江海赋文化传媒有限公司(以下简称“海赋文化”)为博纳影业的第四大参投业务供应商,博纳影业向其采购《幸福马上来》投资收益权,金额达到809.47万元。

据市场监督管理局数据,2017-2020年,海赋文化员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息,艾慧持有海赋文化100%的股份,为海赋文化的实际控制人。除此之外,艾慧无其他控股公司。

即海赋文化员工社保缴纳或不存在代缴情况。

也就是说,博纳影业多家供应商员工社保缴纳人数“寥寥无几”,其中交易额逾500万元甚至上千万元,博纳影业与上述供应商的交易真实性存疑。

四、两版招股书资金拆借到期日“对不上”,子公司房屋租赁面积打架信披质量或打折

回溯历史,2017年首次递交招股书,时隔3年,博纳影业2020年再一次报送新版招股书,然而,对比2017版招股书与招股书,博纳影业关联方资金拆借到期时间“对不上”。

据2017版招股书,Bona Film Group Ltd.和 Bona International Film Group Limited分别为博纳影业以前年度最终控股母公司及其子公司。起始日自2016年起的关联方资金拆借情况中,博纳影业向Bona Film Group Ltd.分别拆入2,000万美元、4,000万美元、4,000万美元,起始日分别为2016年2月5日、2016年3月3日、2016年3月11日,到期日均为2017年1月31日。

据招股书,博纳影业向Bona Film Group Ltd.分别拆入2,000万美元、4,000万美元、4,000万美元,起始日分别为2016年2月5日、2016年3月3日、2016年3月11日,到期日均为2017年1月26日。

据反馈意见,证监会就博纳影业与关联方之间的资金拆借问题,要求博纳影业说明其与关联方之间的资金拆借行为有无收取利息以及利率的确定依据。

也就是说,两版招股书中,博纳影业对Bona Film Group Ltd.的资金拆借到期日不一样,招股书中的到期日比2017版招股书到期日早5天,其信披现疑云。

不宁唯是,两版招股书中,子公司同一房屋的租赁面积“打架”。

据招股书,北京博纳优唐影院管理有限公司(以下简称“博纳优唐”)为博纳影业的二级子公司。

据2017版招股书,兆泰集团作为出租方,向博纳优唐出租其位于北京市朝阳区朝外景升西街雅宝路二期B区S1、C1、R6楼的“优唐生活广场”项目B1层商铺,租赁面积为5,300平方米,租赁期限为从进场日开始计算,15个租约年。

据招股书,兆泰集团作为出租方,向博纳优唐出租其位于北京市朝阳区朝外景升西街雅宝路二期B区S1、C1、R6楼的“优唐生活广场”项目B1层商铺,租赁面积为6,100平方米,租赁期限为从进场日开始计算,15个租约年。

可以看出,在2017版招股书及招股书中,博纳优唐向兆泰集团租赁房屋建筑物,相同的承租地点,租赁面积由“5,300平方米”变为“6,100平方米”,令人费解。

上述情形或表明,两版招股书中,博纳影业关联方资金拆借到期时间、子公司同一房屋租赁面积现“打架”情形,其信披质量或打折。

上市之际却问题频现,博纳影业能否在资本市场分得一杯羹,还有待考验。

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