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IPO保荐“暗雷”

丁爽 刘杰 · 2021-09-25 18:02

红周刊 记者 | 丁爽 刘杰

·编者按·

近来,多家保荐机构被立案调查,由其保荐的IPO企业遭到殃及,有的公司IPO已被中止,有的则存在被中止的风险。而保荐机构之所以被立案调查,又与其曾经保荐或者督导的企业“爆雷”有关,一旦其没能勤勉尽责,执业质量不高,让所保荐的公司“带病”上市,或者督导不严,恐怕就会为自己埋下“暗雷”,比如说华龙证券、海通证券等皆因此被立案调查,而中原证券也因督导的企业*ST科迪“爆雷”出现了潜在风险。

今年8月,因新三板公司蓝山科技“爆雷”,涉事的华龙证券、中兴财光华会计师事务所、天元律所和开元资产评估等四家中介机构齐被证监会立案调查,导致创业板、科创板的42家公司IPO被迫中止。

时隔不久,海通证券于9月8日发布公告表示,公司因开展原西南药业股份有限公司财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责,涉嫌违法违规,而被中国证监会立案调查。该公告发出后,引发了市场对其所保荐IPO项目的担忧。

此外,因*ST科迪在持续督导期内被曝出财务造假,中原证券也释放出危险信号,一旦其被立案调查,其所保荐的IPO项目也有被“中止”的可能。

上述连锁反应的背后,中介机构的执业质量不高成为第一块被推倒的多米诺骨牌。IPO公司的保荐机构通常是具有证券经营牌照的证券交易商,但庞大的业务体量之下,部分券商难以保持高执业质量。Wind统计数据显示,2020年至今,东北证券、中原证券等近30家券商在以往业务中因未依法履行其他职责、未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述等原因受到相关部门的处分。

自2021年以来,监管机构要求夯实中介机构持续督导责任,这也意味着,一旦保荐机构在保荐IPO项目的过程中未能尽责,让存在“硬伤”的企业上市,极有可能为其埋下“暗雷”,而海通证券保荐的超达装备、华龙证券保荐的普爱医疗等皆存在这方面隐忧。

海通证券、华龙证券被立案调查

2020年4月,蓝山科技因申请首发挂牌精选层暴露财务造假问题,当年12月,中国证监会便对其进行立案调查。2021年8月18-19日,与华龙证券、中兴财光华会计师事务所、天元律所、开元资产评估等四家机构相关的42家公司的IPO被中止,中止原因为相关中介机构被中国证监会立案调查。从时间来看,自蓝山科技财务造假事发,至证监会对相关中介机构进行问责,整个过程不超过1年半。

相比之下,海通证券的“立案调查”则来的有些慢。在2015年西南药业被借壳的重大资产重组事项中,海通证券为独立财务顾问和持续督导机构,2018年6月,相关公司就被立案调查。然而此后,海通证券四名项目主办人曾于2019年9月被上交所予以监管关注,为涉事企业年报提供审计服务的大华会计师事务所也于2020年11月被中国证监会重庆监管局处罚,而海通证券直到今年9月份才因该项目被中国证监会立案调查,距离前述公司被立案调查,时隔3年之久。

为何两家保荐机构被调查的时间间隔大相径庭呢?针对此问题,《红周刊》记者咨询了相关法律人士。北京某律师事务所高级合伙人王萌认为,由于监管力度加强导致案件激增和监管部门人力限制,上述事件的时间差属于正常范畴。“证监会对一起证券违法案件进行查处的时候,通常会先展开一轮非正式调查,在掌握了较为确凿的证据或线索后,才会启动正式立案稽查。近年来,随着大数据筛查的广泛应用和监管部门查处力度的加强,被调查处理的证券违法案件数量激增。由于稽查部门人手有限,甚至出现了被调查对象获通知需要排队等候的情况。”

在王萌看来,外界看到的时间差可能只是证监会内部审慎工作的一个过程,他表示:“近几年因为个别保荐代表人执业质量问题采取的监管、问询、关注、警示等措施的情况很多,但很少会进一步对整个机构进行立案调查和处罚,毕竟对证券公司的处罚会直接影响到大量客户的利益,甚至引发市场动荡,监管机构还是很慎重的。”

被立案调查后,华龙证券涉及的IPO项目已被中止,海通证券保荐的IPO公司同样也令人担忧。因为根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第二十九条规定,发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响,正在被中国证监会立案调查,或者正在被司法机关侦查,尚未结案,其IPO申请需中止。

事实上除了创业板外,科创板亦有相关规定,而据《红周刊》记者不完全统计,海通证券当前所保荐的IPO公司共有43家,其中17家位于创业板、18家位于科创板、6家位于上证主板、2家位于深证主板(详见附表)。因此,海通证券所保荐的大部分IPO公司同样面临被“中止”的可能。

由此来看,海通证券被立案调查虽然来的有点慢,但在监管趋严的背景下,对保荐机构失职行为的事后追责不会缺席。

执业质量不高 多家保荐机构遭“反噬”

保荐机构被立案调查,导致旗下被保荐公司IPO“中止”,对于保荐人和IPO企业来说,是“双输”的局面。

一位从事保荐业务多年的业内人士向《红周刊》记者表示,相关机构被立案调查过程持续时间不定,被波及的IPO公司为完成上市计划,在权衡时间成本后,很有可能会考虑更换保荐机构,而根据行业惯例来看,被保荐企业因之产生的损失很难获得赔偿;对于保荐机构来说,失去保荐业务将损失剩余的项目收入,而损失的部分很可能才是收入的“大头”。

对于IPO公司来说,一旦遭保荐机构殃及,可能需要付出更长的时间成本。2020年7月,因在康美药业相关投行业务中存在违规行为,广发证券受到证监会暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施,这导致由其所保荐公司的IPO项目等待进程被拉长。

与此同时,也有法律界人士对《红周刊》记者表示,被立案调查会对保荐机构的保荐业务造成负面影响,即使不出现要求全面暂停在审项目或停止承接业务的监管措施,但其他公司出于安全考虑,在短期内也不会选择被立案调查的保荐机构。

值得一提的是,遭到立案调查的华龙证券其自己也正在IPO。根据其保荐机构2021年7月28日出具的辅导工作进展情况报告,当前已经辅导华龙证券完成IPO方案审批及变更、新三板摘牌、国有独享资本公积转增股本、董监高换届、历史沿革梳理等事宜。然而此次被立案调查,其自身IPO恐怕也会受到影响。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定,拟上市公司最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的行为。这也意味着,一旦其此次被立案调查后,遭行政处罚,其想要IPO有可能还要再等待3年以上。

无论是海通证券还是华龙证券,均存在明显的“失职”行为,就拿华龙证券来说,自2014年蓝山科技在新三板挂牌起,其就是保荐商,但直至蓝山科技“爆雷”,华龙证券都未向外界及时发出风险预警;而海通证券2017年曾为出现净亏损的涉事公司出具“当年度整体经营情况正常”的持续督导意见。因此,两家保荐机构被立案调查,实际上也是因为执业质量不高,为自己埋下的“雷”。

事实上,除海通证券和华龙证券外,最近可能会因为执业质量不高“坑”了自己的还有中原证券,原因则与*ST科迪财务造假有关。

9月8日,证监会向*ST科迪下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》,原因是2016年至2018年,其分别虚增收入3.36亿元、2.10亿元、2.97亿元,虚增利润1.18亿元、6864.13万元、1.13亿元,同时,在未经审批下向大股东科迪集团转出数十亿元资金,且提供违规担保十余笔。

*ST科迪于2015年6月在主板首发上市,随后,2016年12月,其实施定向增发,募集资金3.89亿元,其首发与增发的保荐机构均为中原证券。据《证券发行上市保荐业务管理办法》,在主板首发上市、发行新股的持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度,故中原证券的持续督导期为2015年6月至2017年末,由此看来,*ST科迪财务造假发生期与中原证券持续督导期存在重合。

2018年4月,中原证券在*ST科迪首发及定向增发持续督导总结报告中强调,*ST科迪的信息披露内容真实、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等,如今看来,这一表述显然与*ST科迪实际情况不相符,中原证券是否做到勤勉尽责有待商榷。

据上文所述,海通证券因在持续督导中未能勤勉尽责而遭立案调查,中原证券是否会步其后尘,是值得担忧的。

另据Wind统计,截至当前,中原证券承接的IPO保荐项目中尚未发行的公司共19家,其中12家处于辅导备案阶段,在主板、创业板排队上市的公司则分别为1家、6家,这些公司IPO进程同样也存在受“牵连”的可能。

超达装备、普爱医疗恐为其保荐机构埋下“暗雷”

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,首次公开发行股票在主板、创业板、科创板上市的,保荐机构对保荐标的均负有持续督导义务。这意味着,倘若保荐机构对承接的“IPO新项目”首发审查不严或后续督导阶段未能勤勉尽责,出现IPO公司“带病”上市的情况,恐怕会为其埋下“暗雷”。

海通证券目前43家公司的IPO项目就不排除为其“埋雷”的可能,《红周刊》记者发现,其项目中的南通超达装备股份有限公司(以下简称“超达装备”)就相当引人注意。

2017年,超达装备曾准备在主板上市,不料因为其存在资金管控、成本内控薄弱,且未充分说明并披露与实控人亲属控股公司是否存在同业竞争或利益输送等问题被证监会否决。

超达装备为典型的家族企业,其实控人为冯建军、冯峰父子,二者合计持有91.64%的股权,冯建军的侄子冯宏亮、侄媳何丹为苏州宏阳宇模具有限公司(以下简称“宏阳宇有限”)以及昆山威震天机械科技有限公司(以下简称“威震天机械”)的实控人,两公司与超达装备均为汽车内外饰模具供应商,且3家公司存在客户重叠情况。

本次,超达装备将保荐机构由中泰证券更换为海通证券,转战创业板,然而,其前次IPO闯关被否决的老问题仍然存在。

深交所在三轮问询中,对其同业竞争及利益输送等问题均提出质疑,超达装备则一再强调,保荐机构海通证券针对上述情况已多方面核查,未发现异常。但事实上,海通证券在核查过程中遇阻,原因是冯宏亮、何丹与超达装备实控人冯建军关系恶化,二人拒绝配合保荐机构对其开展尽职调查,导致海通证券无法获取超达装备与宏阳宇有限、威震天机械重叠客户情况的直接证据。

鉴于上述情况,海通证券只好对超达装备报告期内主要客户、供应商进行函证,以间接了解相关情况。2017年至2020年1-6月(报告期),海通证券向超达装备客户发送确认函且已回函客户的销售收入占营业收入的比例分别为80.21%、86.03%、85.39%、82.90%,向供应商发送确认函且已回函供应商采购金额占采购总额的比例分别为79.13%、81.41%、84.62%、84.20%。

然而,深交所对于海通证券核查证据的完整性提出质疑:在未取得宏阳宇有限和威震天机械重叠客户销售收入、毛利等数据下,发函与回函比例未覆盖超达装备全部客户、供应商的核查证据能否支持核查结论?

对于上述质疑,海通证券表示超达装备两次申报时点涉及同业竞争事宜的外部条件已发生变化,据此前规定,发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的,原则上认定为构成同业竞争。然而,后续法规进行了调整,据2020年6月10日发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》,前述情形不再认定为同业竞争。

但即便如此,新规定下发行人仍需充分披露其与近亲属所控制公司的主要客户及供应商重叠等情况,故海通证券对于该部分应详尽核查并披露。更重要的是,据披露,报告期内,超达装备对重叠客户的销售收入分别为1.14亿元、1.34亿元、1.41亿元、5050.92万元,占其营收比重均在30%左右,对其经营影响重大,海通证券若在此问题上马虎大意,不排除为自己“埋雷”的可能。

此外,超达装备自身内控薄弱,在资金管控方面的表现尤为明显。

2015年至2018年1-6月,其各年现金支取金额高达2000万元左右,巨额现金支取本就存风险,而其审批流程上还存更大漏洞。其虽制定了《货币资金管理制度》,可据披露,其在执行层面,有时因财务总监外出等原因不能及时签批,员工仅以口头或电话形式报同意后便可支取,后续也无需补充审批程序,如此做法显然不符合相关要求。

后续,海通证券虽然帮助超达装备进行内控整改,但即便是整改之后,超达装备仍存在使用现金支付的情况,比如2018年和2019年,相关金额就分别为1988.62万元和887.21万元。

在管理层方面,因超达装备为家族企业,与其实控人关系密切的多位家庭成员在超达装备身居要职,包括董事、董秘、财务总监、副总、独立董事、监事等,在“一股独大”的情况下,超达装备管理风险凸显。

无独有偶,超达装备股东层面亦存在隐患,实控人冯建军的妹妹冯丽丽,持有超达装备1.35%的股权,为第四大股东。此外,冯丽丽还担任南京超飞模具的法定代表人,然而2019年12月、2020年5月,浦口法院先后对超飞模具、冯丽丽出具《限制消费令》,同时将二者列入失信被执行人名单。

目前,超达装备尚未获得证监会注册批准,其能否成功上市不得而知,若其获准发行,海通证券则要承担为期3年的督导责任,隐患诸多的超达装备很难说不会成为海通证券的一颗“暗雷”。

另一家保荐机构华龙证券自身麻烦缠身的同时,由其保荐的南京普爱医疗设备股份有限公司(以下简称“普爱医疗”)也因其“躺枪”——该公司IPO审查被按下“暂停键”。不过,对于普爱医疗IPO的中止,对华龙证券来说福祸难料,若详细分析普爱医疗的招股书,不难发现其中也存不少风险,难保不会成为“炸伤”华龙证券的一颗“暗雷”。

普爱医疗的实控人为刘金虎,其持有普爱医疗50.52%的股权。不过,从招股书披露的信息来看,为了解决普爱医疗股权代持问题,巩固控制权,刘金虎借款集资收购原股东部分股权,导致其背负6416万元的巨额负债。

实控人负债本也正常,但问题在于,其此前曾有占用普爱医疗资金的先例。2018年4月28日,刘金虎向普爱医疗拆借资金200万元,当年末偿还,但其并未支付资金占用利息。时隔两年多后,直到此次IPO前夕,或是担心此行为影响上市审查进程,其才于2020年11月补签补充借款协议,参照银行同期贷款利率一次性支付了借款利息。

值得注意的是,实控人刘金虎前述6416万元的借款,也存在巨额利息,按借款协议约定的借款利率(月息0.5%)计算,年利息约为360万元,截至招股书披露日,借款到期时间剩余60个月。倘若实控人后续无法按期偿还债务或支付利息,恐怕会引发诉讼或股权纠纷,届时,难保其不会再次挪用公司资金以解燃眉之急。

在A股市场上,因大股东挤占上市公司资金而“爆雷”的案例不胜枚举,普爱医疗一旦因为大股东资金占用出了问题,华龙证券恐怕难以独善其身。此次普爱医疗IPO被暂停,后续是否更换保荐人外界尚不知晓,其与华龙证券的“缘分”能到哪一步仍有待时间的验证。

(本文已刊发于9月25日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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2021
09/25
18:02

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