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内斗愈演愈烈,现实控人向前实控人索赔6.38亿!海伦哲“他救”不成企图“自救”仍颓势难改

袁露华 · 2021-10-19 20:01

红周刊 记者 | 袁露华

继10月9日海伦哲前实控人丁剑平“占领”公司并抢走公司公章后,10月18日深夜,海伦哲公布了对深交所问询的回复,矛盾的内容显示出公司内斗仍在发酵。

一边是董事马超、邓浩杰称,不存在“抢公章”情形,其表示,公司于10月9日成立的临时监管小组系公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为,不涉及股东之间的控制权之争。而另一边则是董事金诗玮、薄晓明、董戴等人称,公司原董事长丁剑平等人带领几十名保安强行进入公司,为“非法控制公司的公章、财务印鉴和证照”,目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定。

这份回复函内容延续了10月13日海伦哲发布公告的自相矛盾:彼时的四份公告中,其中一份称“海伦哲已成立监管小组”,另一份却表示公司已拒绝前实控人成立临时监管小组和召开临时股东大会的要求。

另外,10月13日的公告中,海伦哲称已收到法院的民事裁定书,公司此前申请行为保全复议的请求被驳回,或宣告以现董事长金诗玮为首的管理层已不具存续基础,需待双方诉讼结果出炉并召开股东大会以选举新的董事会、监事会成员。

更为重磅的是,公告还公布了中天泽控股集团有限公司(下称“中天泽”)针对丁剑平和海伦哲前大股东江苏省机电研究所有限公司(下称“江苏机电”)提起的另一纸诉状。公告显示,由于在此前股权收购中,丁剑平和江苏机电未披露真实数据给中天泽带来损失,中天泽由此索赔6.38亿元。

目前来看,海伦哲已陷入控制权争议、信披混乱、巨额索赔等混乱之中。而对于海伦哲这家公司,《红周刊》早在2018年时就曾撰文指出其存在经营风险大、外部收购财务造假且估值不合理等问题,彼时的海伦哲已经显现出管理混乱“潜质”,当前公司所出现管理权之争、巨额索赔等问题应是此前埋下的隐症在今年集中爆发的结果。

定增失败引发管理权之争

谈起此次海伦哲管理权之争,不得不提起公司一年前的股份转让、委托协议和定增约定一事。

2020年4月12日,海伦哲的第一大股东江苏机电通过协议转让方式将其持有的公司5%股份转让给金诗玮控制的中天泽,与此同时,江苏机电和上市公司前实控人丁剑平分别将其持有的公司15.64%和4.34%的股份所对应的表决权委托给中天泽行使,由此金诗玮成为海伦哲的实控人。

在协议中,各方约定将推进上市公司向中天泽及其指定主体非公开发行股份。然而到了2021年4月,海伦哲现任董事会通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。上述协议中,中天泽指定的关联公司不再认购此前约定的非公开发行股份。

对此,丁剑平、江苏机电认为中天泽的行为已构成严重违约,遂将中天泽上诉至法院,请求法院确认此前与中天泽签订的《表决权委托协议》无效,要求赔偿损失27.82万元,并要求“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”。其后,丁剑平、江苏机电撤回了《表决权委托协议》于2021年4月30日解除的诉讼请求,仅保留了“2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求。

9月15日,丁剑平和江苏机电向法院申请行为保全,要求停止实施2020年年度股东大会决议,也即停止选举金诗玮等人为新任管理层的决议实施,该行为保全得到法院的判决支持。对此,海伦哲虽向法院提起了异议,但如前所述,该异议被驳回。

也就在海伦哲提起的《行为保全异议》等待结果之际,“前实控人占领公司,抢夺公章”事件震惊了市场,并火速收到深交所下达的关注函,要求其说明目前公司的董事会及管理层是否能够有序运作,内部控制是否能够有效实施,信息披露能否正常进行。

在海伦哲对问询函的回复中,双方的答案仍在“打架”。董事马超、邓浩杰称,公司调整了OA审批流程,暂停了被禁止行使董事职责的金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的账号使用,以及暂停了原财务部部长王春风、原综合管理部部长姜珊珊的职务,公司原有的审批流程基本没变,调整了人员的审批权限及流程节点,目前公司所有的资金支出都必须经过总经理马超的审批,原来需要金诗玮审批的用章申请和超过十万元人民币的资金审批改由临时监管小组组长张秀伟审批,公司的管理层能够有序运作,公司生产经营活动正常进行,内部控制能够有效实施。

然而在金诗玮、薄晓明、董戴等人回复中,“公司目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定,公司董事会无法有序运作,内部控制无法有效实施,信息披露也难以正常进行。”可见双方互不相让,甚至利用信批渠道彼此攻击。

不过可以确定的是,中天泽方的金诗玮等人目前失去了对海伦哲的实际控制权,由张秀伟等人接管,但是,鉴于丁剑平方要求“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求结果尚未出炉,新的股东大会也未召开,公司实控人合法性受到影响,这场管理权拉锯战看起来仍将持续。与此同时,由于用于信息披露的深圳证券数字证书一个在公司证券部保管,一个掌握在被禁止行使董事职责的金诗玮手中,所以信息披露难以正常进行。就海伦哲而言,此次股东间的争端,显然是一场非常严重的内耗斗争。

前实控人被疑财务造假

中天泽索赔6.38亿

《红周刊》记者在梳理相关资料时发现,海伦哲新旧实控人争夺控制权的这出“闹剧”牵出了双方的层层违约。

就在10月13日公布的四份公告里,一份《海伦哲:关于公司股东涉及诉讼的公告》引起了《红周刊》记者注意。公告显示,在这份由中天泽发起的起诉书中,中天泽认为,因丁剑平和江苏机电未按照约定完全、真实披露上市公司的经营状况,违反了 《合作协议》第 6.1 条、第 6.2 条及第 10.1 条的约定,给原告造成严重损失,因此起诉要求赔偿违约金6.37亿元和律师费80万元。不过,当初海伦哲转让5%股权的价格是2亿元,那么这6.38亿元赔偿金额又是从何而来的呢?

记者在公告中发现,《合作协议》要求,“如果在丙方(中天泽)实际控制上市公司前的任何未披露事项导致上市资产减值或者承担相应的责任而遭受损失,甲方应当将上市公司未披露事项产生的或有负债或者潜在风险而遭受损失的等额款项支付给丙方,作为其未履行本协议 6.1 条约定义务的违约金。乙方作为上市公司的实际控制人,同意为甲方向丙方支付该违约金承担连带保证责任。”

另外,协议第10.1条约定:“除非不可抗力,任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、执行费等)。”

而在2020年9月,中国证监会江苏监管局对上市公司开展现场检查过程中,就已经发现了上市公司在丁剑平、江苏机电实际控制期间存在重大披露不实情况的相关线索。2021年4月27日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)对上市公司开展 2020年年度审计工作,并出具了有保留意见的审计报告。结合审计报告数据,中天泽通过进一步调查认为,截至2020年12月31日,重大披露不实行为造成损失暂计637 843153.8元,从而提出了要求赔偿。

也就是说,若前述各方说辞均为事实,那就是丁剑平、江苏机电控制上市公司期间违约进行财务造假在先,中天泽违约未引进定增方在后,从而导致了该控制权之争。果真如此的话,丁剑平企图利用外来者“背锅”的这一出好戏可谓“心机颇深”。

《红周刊》于2018年9月刊发的《海伦哲高溢价并购 标的估值难言合理》曾指出,彼时海伦哲拟并购的新宇智能疑似存在虚增业绩、少计成本等问题,而这背后很可能是实控人丁剑平抬升并购标的估值、以此巨额获益,或也是丁剑平作为海伦哲实控人损害上市公司利益的例证。

“缺钱”危机延续

那么,海伦哲当初是在什么情况下引进“外人”的呢?

记者发现,2020年4月丁剑平、江苏机电、中天泽签订的《合作协议》中,三方对合作目的有如此表述:“甲方和乙方信赖丙方的经营管理能力和产业资源优势,丙方及丙方指定主体或者丙方指定的一致行动人拟实际控制上市公司,将上市公司作为发展军工高科技产业的平台。”

然而上述理由是并不完整的,引入中天泽背后其实蕴藏着海伦哲的“缺钱”危机。记者发现,在去年4月20日海伦哲回复深交所问询时曾表示,公司控股股东江苏机电及一致行动人存在股份质押比例过高的风险,拟通过协议转让、减持股票等手段解决资金压力,以降低股票质押比例,同时为公司引入新的实际控制人或战略投资者,进一步推动公司发展。

据Wind数据显示,自2017年起,海伦哲的股票质押比例就大幅攀升,在2018年7月曾达到30.70%的历史巅峰。与中天泽签订合作协议之时,海伦哲的质押比例也在26%以上,其中江苏机电所持股份质押比例高达70%以上。

此外,财报数据也显示,2016~2019年,海伦哲账面货币资金并不充裕,保持在4.5亿元以下并于2018年触及2.87亿元的底部,公司经营现金净流量更是没超过2亿元,而应收账款却几乎均在9亿元以上,要知道,同期公司总营收均未超过19亿元。此外,这些年来,公司短期借款也大幅攀升,从2016年的3.2亿元增加到2019年的7.6亿元,同期现金短债比分别为-0.22、-0.04、0.22、0.25,“缺钱”现象非常明显。

那么引进中天泽以来,海伦哲的资金问题就得到解决了吗?表面上,“缺钱”问题是有所好转,但时间却很短暂。

如上表所示,海伦哲2020年年报中,经营现金净流量、货币资金分别提升至7亿元和6亿元以上,增幅分别为48%、264%,应收账款也降到6亿元左右,可观的回款金额带动现金短债比终于达到1.4以上,公司偿债能力和现金状况有显著好转。但进入2021年,在对LED、工业自动化等业务进行剥离和处置后,此前海伦哲的第一大产品军品和消防车占比下降了15个百分点,而智能控制电源等新产品也尚未有明显起色,使得海伦哲的经营和财务状况又陷于了停滞甚至倒退的窘境。

2021年半年报显示,海伦哲上半年营业收入6.3亿元,同比下降9.66%;净利润2389.61万元,同比扭亏为盈,增长235.58%,不过扭亏为盈主要是财务费用等减少所致。此外,上半年公司经营活动现金流量净额为-3.11亿元,同比下降8273.96%;公司本部和格拉曼银行融资净减少2.26亿元,共同带动公司上半年末货币资金账面余额仅剩下9036.77万元,较期初6.48亿元大幅下降。

总体来看,海伦哲的“缺钱”危机目前仍然很明显,若叠加近期面临的控制权之争和诉讼纠纷的巨大不确定性,这不仅已经影响到公司的正常经营和信息披露,且因公司信用大幅下滑很可能会拖累公司的融资能力。一边是挣钱难,另一边是借钱难,再加上严峻的内控问题,海伦哲的这个冬天实在是有点冷!

(文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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