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恒烁股份千万元技术出资或存程序瑕疵 评估机构现内勤人员签字黑历史

原创 金证研 · 2022-07-07 20:41

《金证研》北方资本中心 易安/作者 西洲/风控

聚焦于“存储+控制”领域的恒烁半导体(合肥)股份有限公司(以下简称“恒烁股份”),虽然2015年才成立,但已是合肥市本土规模最大的集成电路设计企业。其全系列芯片累计出货量超过10亿颗,并与多家行业一线客户形成深度业务合作。

规模扩大的另一面,恒烁股份历史上或存在出资瑕疵的异象。恒烁股份在成立时,存在股东以非专利技术出资的情况。奇怪的是,恒烁股份评估机构对上述技术的评估,竟在出资后的8个月才得以完成。并且,在上市前,恒烁股份也并未对上述出资进行追溯或重新评估。

一、成立时出资后八个月才迟迟评估,评估机构现评估报告由内勤人员签字黑历史

足额出资是企业的义务,但拟上市公司经常因各种原因未满足该要求。而其中一类便是出资程序瑕疵。如未履行法定的评估、验资程序,或中介机构不具备相应资质等。

事实上,恒烁股份成立时千万元的技术出资,便存在出资程序瑕疵。不仅如此,恒烁股份合作的评估机构也存在“黑历史”。

1.1 对成立时出资的非专利技术评估基准日,为出资后的八个月

据2022年3月20日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》(以下简称“招股书”)。2015年1月23日,吕轶南、孟凡安、董强和栾立刚签署公司章程,同意设立合肥恒烁半导体有限公司(恒烁股份前身,以下简称“恒烁有限”)。

招股书显示,恒烁有限注册资本为3,000万元,其中约定吕轶南以现金认缴200万元,以非专利技术认缴1,012.6万元;孟凡安以现金认缴1,000万元;董强以现金认缴300万元,以非专利技术认缴225万元;栾立刚以非专利技术认缴262.4万元。

2015年2月13日,恒烁有限在工商行政管理局注册成立。

在恒烁有限设立时,股东用于出资的无形资产“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”业经江苏金永恒资产评估有限公司(以下简称“江苏金永恒”)评估,并出具“苏金永恒评报字[2015]第31号”《无形资产资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。

评估报告确认,上述非专利技术于评估基准日2015年10月31日的评估值为1,533万元。经股东会同意后,由吕轶南、董强、栾立刚以“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”作价1,500万元出资。

由此可见,2015年1月,吕轶南、孟凡安、董强等人以非专利技术出资。2015年2月,恒烁有限设立。然而直到2015年10月,该项非专利技术才经江苏金永恒评估。前后相隔9个月的时间。

不仅如此,恒烁股份或并未在本次上市申请前,对上述技术出资进行追溯评估。

《金证研》北方资本中心翻阅恒烁股份招股书、问询回复等公开文件,并未查询到恒烁股份对上述非专利技术,进行重新评估或追溯评估的相关信息。

反观历史上存在技术出资的苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“赛伍技术”),其不仅评估基准日早在出资时间之前,且其在上市前对技术出资进行了追溯评估。

1.2 公开信息显示,赛伍技术聘请证券服务评估机构对技术出资重新评估

据2020年4月17日签署的《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“赛伍技术招股书”),赛伍技术前身苏州赛伍应用技术有限公司(以下简称“赛伍有限”)系于2008年9月27日被批准设立的中外合资经营企业。

且赛伍有限由苏州高新区泛洋科技发展有限公司(以下简称“苏州泛洋”)、银煌投资有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、苏州爱普电器有限公司、吴江东运创业投资有限公司共同投资设立,投资总额2亿元。

2008年11月4日,赛伍有限在苏州市吴江工商行政管理局核准注册登记。

其中,股东苏州泛洋以“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术出资3,000万元。

根据江苏五星资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》(苏五星评报字[2008]034 号),截至评估基准日2007年12月31日,“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术的评估价值为3,108万元。

可见,赛伍有限的专有技术的评估基准日,早于其注册登记近1年的时间。

不仅如此,赛伍技术还对该项专有技术进行了追溯评估。

2017年4月,江苏中企华中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天评估”)对“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术,截至咨询基准日2007年12月31日的市场价值进行了追溯咨询,并出具了苏中资评咨字(2017)第39号。

可以看出,赛伍技术对“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术进行评估的基准日为2007年12月,早于股东苏州泛洋将该项技术出资入股的时间2008年11月。

而且,在本次上市前,赛伍技术聘请其资产评估机构中天评估,再次对历史上的技术出资入股进行追溯评估。

可见,相较于同样是技术出资入股的赛伍技术,恒烁股份诚意“寥寥”。

值得一提的是,恒烁股份聘请的评估机构江苏金永恒,还存在“黑历史”。

1.3 2019年,评估机构江苏金永恒因出具的评估报告由他人代签被警告

据苏财监〔2019〕1号文件,2018年9月3日至2018年10月11日,江苏省财政厅派出检查组对金永恒的执业质量情况进行了检查。

检查发现,江苏金永恒出具的《XXX股权价值项目资产评估报告书》(苏金永恒评报字【2017】第XXX号),签字评估师为陈纲、李小明。该评估报告上李小明的签字不是李小明本人签署的,是由江苏金永恒内勤人员、非资产评估师陈静签字的,李小明本人不知情,其评估师印章也是由陈静盖的。

根据《资产评估行业财政监督管理办法》第六十二条第(二)项的有关规定,江苏省财政厅对江苏金永恒作出警告的行政处罚。

由此可见,恒烁股份对非专利技术的评估基准日,晚于技术出资8个月的时间。在此期间,上述非专利技术的价格是否已发生变化?此举是否有失公允?不得而知。

二、董事任职履历“玩穿越”,任职时间矛盾频现拷问信披质量

注册制下,信息披露的真实性、完整性是监管层核查的重点。

然而,在招股书中,恒烁股份披露的多位董事任职履历上演矛盾“异象”。

2.1 恒烁股份独董李光昱于铭泰律所的任职时间,存在“两个版本”

据招股书,截至招股书签署日2022年3月20日,李光昱为恒烁股份独立董事,最新一届任期为2021年4月至2024年4月。

除恒烁股份外,李光昱还在北京市浩天律师事务所担任律师、合伙人;在永清吉银村镇银行股份有限公司担任董事;在北京键凯科技股份有限公司(以下简称“键凯科技”)担任独立董事。

回顾其任职履历,招股书披露,2004年12月至2008年7月,李光昱就职于北京市时代华地律师事务所,担任律师、合伙人;2008年7月至2021年5月,李光昱就职于北京铭泰律师事务所(以下简称“铭泰律所”),担任律师、合伙人。

然而,招股书披露的李光昱于铭泰律所的任职时间,却存在“两个版本”。

据键凯科技《2021年度独立董事述职报告》,键凯科技的独董李光昱在2006年加入铭泰律所,并成为合伙人。

可见,恒烁股份披露的李光昱加入铭泰律所的时间,与键凯科技披露的时间,存在两年的“时间差”。

不止于此。

2.2 独立董事王艳辉入职昔日任职企业,早于昔日任职单位成立时间

招股书显示,王艳辉是恒烁股份的独立董事,最新一届任期为2021年4月至2024年4月。

2007年5月至2014年12月,王艳辉曾就职于北京四海雍智半导体测试技术有限公司(现更名为北京联享智云科技有限公司,以下简称“联享智云”),担任总经理。

然而,据市场监督管理局信息,联享智云成立于2007年9月30日。

需要指出的是,截至查询日2022年7月2日,联享智云的股东为3名自然人。即联享智云不存在法人股东。

这意味着,招股书披露的王艳辉于联享智云的任职起始时间,竟早于联享智云的成立时间4个月。

此外,董事陈玉红也存在曾任职于未成立企业的情况。

2.3 董事陈玉红在未成立公司任总经理,任职3个月后该任职单位才成立

据招股书,截至招股书签署日2022年3月20日,陈玉红为恒烁股份的董事,最新一届任期为2021年4月至2022年4月。

而陈玉红在存在对外兼职情形。

2015年5月至招股书签署日2022年3月20日,陈玉红就职于安徽爱意果园投资管理有限公司(以下简称“爱意果园”),现任总经理。

然而,据市场监督管理局信息,爱意果园成立于2015年8月4日。截至查询日2022年7月2日,其仅存在3名自然人股东。

即爱意果园在陈玉红开始担任其总经理3个月后才成立。

可见,恒烁股份在披露其董事任职履历时,存在董事任职履历“玩穿越”的情形,是否进行了审慎核查?

而不仅是信息披露,恒烁股份并未对历史上的技术出资进行追溯评估,这与其他以技术出资入股的企业存在显著差异。并且恒烁股份选取的评估机构,存在评估报告由内勤人员签字盖章的“奇葩”黑历史,令人唏嘘。

集腋成裘,聚沙成塔。恒烁股份此番能够向市场释放多少信心?

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2022
07/07
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